诉讼性质

　　1. 这是代表由除被告及其关联公司以外的所有个人和实体等构成的集体，提出的证券集体诉讼。该集体，根据和/或可追溯到蔚来汽车(以下称“蔚来”)在2018年9月12日左右进行的首次公开募股(“IPO”)，购买或以其他方式获得蔚来的公开交易证券。该集体对因被告违反了“1933年证券法案”(“证券法”)的第11、12和15节规定造成的损失，寻求赔偿。

　　2. IPO乃是根据向美国证券交易委员会提交的有关此次IPO的F-1表格中提呈的有价证券申请上市登记表进行。该有价证券申请上市登记表随后经过多次修订，最终修订版本于2018年9月11日提交至F-1/A表格，招股书提交于2018年9月12日(以下统称为“上市登记表”)。2018年9月11日，证券交易委员会宣布上市登记表生效。

　　3. 2018年8月28日，蔚来向证券交易委员会提交F-6表格，以登记其美国存托股票(“ADS”)，该表格随后被修订，最后于2018年9月11日由证券交易委员会宣布生效。

　　4. 上市登记表中存在以下重大虚假或误导性陈述：(1)蔚来不会建造自己的生产工厂，而是将继续依赖一家鲜为人知的中国国有汽车制造商——江淮汽车集团有限公司，或称“江淮汽车”——来生产制造其电动汽车;(2)政府对电动汽车补贴的减少会严重影响蔚来的销售量;以及(3)因此，被告对蔚来的业务、运营和前景的陈述在所有相关时间都是虚假且具有误导性的。

　　5. 蔚来以每股6.26美元的价格发售160,000,000股ADS，在公司的IPO中 共筹资10亿多美元。承销商被告总共在蔚来的IPO中获得超过4000万美元的费用。自IPO之后，以及因为蔚来上市登记表中未对重大不利事实进行披露，蔚来的股价从其IPO定价已下跌3.67%或下跌0.23美元，在2019年3月14日收盘时，蔚来股价约每股6.03美元，对原告和集体成员造成损失。

　　19. 被告张亚勤为蔚来董事之一，在证券交易委员会宣布上市登记表生效后随即辞职，且辞职立即生效。被告张亚勤曾在上市登记表上签字。

　　重大虚假和误导性陈述

　　37. 上市登记表宣称，蔚来正在“上海开发我们自己的制造工厂，预期将于2020年底竣工”。

　　38. 蔚来在上市登记表中宣称，公司正在上海开始建造自己的制造工厂，该工厂将允许蔚来“扩大其生产制造ET7和未来车型的产能”并“帮助公司获得自己的【电动汽车】制造许可证”。

　　39. 这一信息对投资者来说十分重要，因为蔚来——虽然宣称自己是一家电动汽车公司——但并未真正自己生产汽车。相反，蔚来与鲜为人知的中国国有汽车制造商江淮汽车签订合同，以生产自己的电动汽车。